Ähnlich wie bei einer GmbH haften die Gesellschafter einer Limited nicht persönlich. Vor allem die schnelle und unkomplizierte Gründung verbunden mit dem geringen Startkapital haben die britische Limited auch in Deutschland attraktiv gemacht. Dennoch fußte das Konstrukt der Gründung in Großbritannien und Verlegung des Verwaltungssitzes nach Deutschland auf der Anerkennung dieser Gesellschaftsform durch die Niederlassungsfreiheit.

Diese Unternehmen drohen mit dem Ausscheiden Großbritanniens aus der EU die Anerkennung ihrer Gesellschaftsform zu verlieren. Die Rechtsform der britischen Limited ist in Europa dann nicht mehr zulässig. Dadurch werden „deutsche“ Limiteds nach einem harten Brexit wie eine Personengesellschaft (OHG bzw. GbR) bzw. ein Einzelunternehmen behandelt. Dies hat zur Folge, dass die Haftungsbeschränkung entfällt und Unternehmer mit ihrem Privatvermögen haften. Zudem unterfallen Gewinne der privaten Einkommenssteuer des Unternehmers und können somit die Steuerlast erhöhen.

Um dies zu verhindern, bleiben Unternehmern mit der Rechtsformumwandlung oder einer Schließung und Neugründung jedoch zwei Optionen.

Rechtsformumwandlung

Die Umwandlung der Limited auf eine deutsche Rechtsform hat den Vorteil, dass eine Gesamtrechtsnachfolge eintritt und alle Geschäfte nahtlos fortgeführt werden können. Zudem kann der Firmenname beibehalten werden. Dagegen sprechen allerdings die hohen Kosten durch den Nachweis von Verschmelzungsbilanzen und bei Verschmelzung auf eine GmbH die Stammkapitalaufbringung von 25.000€ sowie der damit verbundene bürokratische Aufwand.

Dem Problem der drängenden Zeit könnte der Gesetzgeber durch eine neu eingefügte Übergangsfrist abhelfen. Wenn es der Abschluss des Umwandlungsprozesses erfordert, könnte das Unternehmen vorübergehend als fortbestehend behandelt werden. Der Verschmelzungsplan müsste jedoch vor dem Austritt oder dem Ablauf einer Übergangsfrist notariell beurkundet werden und spätestens innerhalb von zwei Jahren zur Registereintragung angemeldet werden. 

Es ist jedoch offen, ob und wann dieser Referentenentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes in Kraft tritt.

Schließung und Neugründung einer deutschen Rechtsform

Für die Schließung der Limited und Neugründung einer Unternehmergesellschaft - UG (haftungsbeschränkt) spricht, dass das geringe Startkapital beibehalten werden kann. Dafür muss das Eigenkapital aber in den Folgejahren schrittweise aus dem Gewinn heraus auf 25.000€ angehoben werden. Der Nachteil dieser Option besteht darin, dass Vermögensgegenstände und Rechte einzeln übertragen werden müssen und Vertragspartner der Fortführung von Verträgen zustimmen müssen. Schließlich kann auch der Firmenname nicht unmittelbar fortgeführt werden. Voraussetzung für die Fortführung des Namens wäre die Gründung in einem anderen Registerbezirk als in dem der bisherigen Handelsregistereintragung.

Unternehmer, welche die Rechtsform einer Limited nutzen, sollten die Brexit-Verhandlungen daher genau im Auge behalten und eine Exit-Strategie entwickeln.

Bei Fragen steht Ihnen Rechtsanwalt und Notar Oliver Merleker gerne zur Verfügung.