In its judgment of September 15, 2023 (V ZR 77\/22), the German Federal Court of Justice (BGH) clarified the standards for the disclosure obligations of a seller of a developed property. A seller who grants the buyer access to a digital data room containing documents and information about the property only fulfills their duty to disclose if and to the extent that, based on the circumstances, there is a legitimate expectation that the buyer will gain knowledge of the information requiring disclosure by inspecting the data room.<\/p>\n\n\n\n
Die beklagte Verk\u00e4uferin verkaufte der Kl\u00e4gerin mit notariellem Vertrag mehrere Gewerbeeinheiten in einem gro\u00dfen Geb\u00e4udekomplex zu einem Kaufpreis von 1.525.000 \u20ac unter Ausschluss der Sachm\u00e4ngelhaftung. In dem Kaufvertrag versicherte die Verk\u00e4uferin, dass keine Beschl\u00fcsse gefasst seien, aus denen sich eine k\u00fcnftig f\u00e4llige Sonderumlage ergebe. Ausgenommen davon sei ein Beschluss \u00fcber die Dachsanierung mit wirtschaftlichen Auswirkungen von 5.600 \u20ac j\u00e4hrlich f\u00fcr die K\u00e4uferin. Zudem versicherte die Verk\u00e4uferin, dass nach ihrer Kenntnis au\u00dfergew\u00f6hnliche, durch die Instandhaltungsr\u00fccklage nicht gedeckte Kosten im laufenden Wirtschaftsjahr nicht angefallen seien. Ihr sei auch nicht bekannt, dass solche Kosten bevorst\u00fcnden oder weitere Sonderumlagen beschlossen worden seien. Weiter hei\u00dft es in dem Kaufvertrag, die Verk\u00e4uferin habe der K\u00e4uferin die Protokolle der Eigent\u00fcmerversammlungen der letzten drei Jahre \u00fcbergeben und die K\u00e4uferin habe Kenntnis von dem Inhalt der Unterlagen. Die Kl\u00e4gerin wurde in der Folge als Eigent\u00fcmerin der Einheiten in das Grundbuch eingetragen.<\/p>\n\n\n\n
Im Rahmen der Kaufvertragsverhandlungen erhielt die Kl\u00e4gerin Zugriff auf einen von der Verk\u00e4uferin eingerichteten digitalen Datenraum, der verschiedene Unterlagen zu dem Kaufobjekt enthielt. Drei Tage vor Abschluss des notariellen Kaufvertrags stellte die Beklagte das Protokoll einer drei Jahre vor Kaufvertragsschluss stattgefundenen Eigent\u00fcmerversammlung in den Datenraum ein. In dieser Versammlung hatten die Eigent\u00fcmer beschlossen, eine fr\u00fchere Mehrheitseigent\u00fcmerin auf Zahlung von 50 Mio. \u20ac zur Umsetzung eines zehn Jahre zuvor gefassten Beschlusses \u00fcber Umbauma\u00dfnahmen am Gemeinschaftseigentum in Anspruch zu nehmen. Die Erhebung einer Sonderumlage in gleicher H\u00f6he von den Eigent\u00fcmern der Gewerbeeinheiten war abgelehnt worden.<\/p>\n\n\n\n
Um die Erhebung der Sonderumlage durchzusetzen, hatte eine andere Eigent\u00fcmerin Klage erhoben. Das Verfahren endete knapp ein Jahr nach Abschluss des Kaufvertrags mit einem Vergleich, demzufolge von den Eigent\u00fcmern der Gewerbeeinheiten eine Sonderumlage von zun\u00e4chst 750.000 \u20ac \u2013 bei Bedarf bis zu 50 Mio. \u20ac \u2013 f\u00fcr Instandhaltungs- und Instandsetzungsma\u00dfnahmen am Gemeinschaftseigentum erhoben werden sollte. Auf dieser Grundlage wurde auch die Kl\u00e4gerin in Anspruch genommen. Daraufhin erkl\u00e4rte sie knapp ein Jahr nach Kaufvertragsschluss die Anfechtung des Kaufvertrags wegen arglistiger T\u00e4uschung, vorsorglich den R\u00fccktritt vom Kaufvertrag.<\/p>\n\n\n\n
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Das Oberlandesgericht hat die Berufung der Kl\u00e4gerin zur\u00fcckgewiesen. Mit der von dem Bundesgerichtshof zugelassenen Revision hat die Kl\u00e4gerin ihre Klageantr\u00e4ge weiterverfolgt. <\/p>\n\n\n\n
Entscheidung des Bundesgerichtshofs:<\/p>\n\n\n\n
Der Bundesgerichtshof hat das Urteil des Berufungsgerichts an das Berufungsgericht zur\u00fcckverwiesen. Die Annahme des Berufungsgerichts, die Verk\u00e4uferin habe hinsichtlich des Kostenumfangs f\u00fcr die anstehenden Sanierungsma\u00dfnahmen keine sie treffende Aufkl\u00e4rungspflicht verletzt, sei rechtsfehlerhaft.
Streitig ist die Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluss wegen unterbliebener Aufkl\u00e4rung. Die Kl\u00e4gerin leitet ihre Anspr\u00fcche daraus ab, dass sie nicht hinreichend \u00fcber die konkret drohende Sonderumlage aufgekl\u00e4rt worden sei. Sie macht damit einen Schadensersatzanspruch gegen die Verk\u00e4uferin wegen Verletzung einer vorvertraglichen Aufkl\u00e4rungspflicht geltend. <\/p>\n\n\n\n
Im Ausgangspunkt musste die Verk\u00e4uferin die Kl\u00e4gerin ungefragt dar\u00fcber aufkl\u00e4ren, dass bauliche Ma\u00dfnahmen an dem Kaufobjekt mit einem Kostenumfang von 50 Mio. \u20ac ausstanden. Dieser Kostenumfang war f\u00fcr die Kl\u00e4gerin von erheblicher Bedeutung. Die Aufkl\u00e4rungspflicht der Verk\u00e4uferin galt auch unabh\u00e4ngig davon, dass diese Kosten vorrangig von der Mehrheitseigent\u00fcmerin getragen werden sollten und eine Sonderumlage noch nicht beschlossen war. Solange die geplanten baulichen Ma\u00dfnahmen nicht umgesetzt und bezahlt waren, bestand f\u00fcr die Kl\u00e4gerin als k\u00fcnftige Eigent\u00fcmerin mehrerer Gewerbeeinheiten die konkrete Gefahr, dass die hierf\u00fcr anfallenden Kosten anteilig von ihr getragen werden m\u00fcssen.
Entscheidend war deshalb, ob die Kl\u00e4gerin ausreichend aufgekl\u00e4rt worden ist. Die Verk\u00e4uferin hat ihre Aufkl\u00e4rungspflicht nicht schon dadurch erf\u00fcllt, dass sie drei Tage vor Abschluss des notariellen Kaufvertrags das Protokoll der Eigent\u00fcmerversammlung in den Datenraum eingestellt hat. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schlie\u00dft die f\u00fcr den K\u00e4ufer bestehende M\u00f6glichkeit, sich die Kenntnis von dem offenbarungspflichtigen Umstand selbst zu verschaffen, die Pflicht des Verk\u00e4ufers zur Offenbarung nicht von vornherein aus. Ein verst\u00e4ndiger und redlicher Verk\u00e4ufer darf zwar davon ausgehen, dass bei einer Besichtigung ohne Weiteres erkennbare M\u00e4ngel auch dem K\u00e4ufer ins Auge springen werden und deshalb eine gesonderte Aufkl\u00e4rung nicht erforderlich ist.<\/p>\n\n\n\n
Diese Rechtsprechung zu \u00fcbergebenen Unterlagen ist, wie der Bundesgerichtshof heute entschieden hat, sinngem\u00e4\u00df auf den Fall zu \u00fcbertragen, dass der Verk\u00e4ufer einen digitalen Datenraum mit Unterlagen zu dem Kaufobjekt einrichtet und dem K\u00e4ufer hierauf Zugriff gew\u00e4hrt. Der Umstand allein, dass der Verk\u00e4ufer einen digitalen Datenraum einrichtet und den Kaufinteressenten den Zugriff auf die Daten erm\u00f6glicht, l\u00e4sst nicht stets den Schluss zu, dass der K\u00e4ufer den offenbarungspflichtigen Umstand zur Kenntnis nehmen wird. Nur wenn im Einzelfall die Erwartung gerechtfertigt ist, dass der K\u00e4ufer bestimmte, von dem Verk\u00e4ufer in dem digitalen Datenraum bereit gestellte Informationen wahrnehmen und in seine Kaufentscheidung einbeziehen wird, ist eine gesonderte Aufkl\u00e4rung durch den Verk\u00e4ufer nicht erforderlich.<\/p>\n\n\n\n
Ob dies aus Verk\u00e4ufersicht der Fall ist, h\u00e4ngt von den Umst\u00e4nden des Einzelfalls ab. Insbesondere kommt es darauf an, wie der Datenraum und der Zugriff hierauf strukturiert und organisiert sind, welche Vereinbarungen hierzu getroffen wurden, wie wichtig die Information ist, um deren Offenbarung es geht, und wie leicht sie im Datenraum aufzufinden ist. Im vorliegenden Fall hatte die Kl\u00e4gerin ohne gesonderten Hinweis auf das neu eingestellte Dokument keinen Anlass, drei Tage vor Abschluss des notariellen Kaufvertag noch einmal Einsicht in den digitalen Datenraum zu nehmen.<\/p>\n\n\n\n
Practical tip:<\/p>\n\n\n\n
Im Rahmen von Kaufvertragsverhandlungen \u00fcber den Verkauf von Immobilien treffen den Verk\u00e4ufer umfassende Aufkl\u00e4rungspflichten. Insbesondere m\u00fcssen dem Erwerber fr\u00fchzeitig f\u00fcr ihn relevante Informationen umfassend zur Verf\u00fcgung gestellt werden. Auch auf den Inhalt digitaler Datenr\u00e4ume, welche den Zugang zu diesen Informationen bereitstellen, muss der Verk\u00e4ufer im Zweifel fr\u00fchzeitig gesondert hinweisen.<\/p>\n\n\n\n
Bei R\u00fcckfragen zu dieser Rechtsprechung und den Aufkl\u00e4rungspflichten im Einzelfall stehen Ihnen Lawyer and notary Simone Krziwanek<\/a>, Mr. Attorney and Notary Dr. Christian Volkmann<\/a> and Mr. Attorney and Notary Oliver Merleker<\/a> gladly available.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" In its judgment of September 15, 2023 (V ZR 77\/22), the German Federal Court of Justice (BGH) clarified the standards for the disclosure obligations of a seller of a developed property. A seller who grants the buyer access to a digital data room containing documents and information about the property only fulfills their duty to disclose if and to the extent that, based on the circumstances, there is a legitimate expectation that the buyer will gain knowledge of the information requiring disclosure by inspecting the data room.<\/p>","protected":false},"author":5,"featured_media":701,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-700","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-uncategorized"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/700","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=700"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/700\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":733,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/700\/revisions\/733"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/701"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=700"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=700"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.advokat.de\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=700"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}